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中潜股份:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司首次公开发

  1. 添加时间:2019-11-13
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  申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“本保荐机构”)接受中潜股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“中潜股份”)的委托,担任其首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行”)的保荐机构。

  本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为中潜股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,指派具体负责推荐的保荐代表人为黄自军和余前昌。

  申万宏源证券投资银行部董事总经理,经济学硕士,先后主持、保荐和参与:珠海中富(证券代码:000659)、农产品(证券代码:000061 )、江西长运(证券代码:600651 )、横店东磁(证券代码:002056)、云南盐化(证券代码:002053)、黑猫股份(证券代码:002068)、阳普医疗(证券代码:300030)、昌红科技(证券代码:300151 )、英威腾电气(证券代码:002334)、赛摩电器(证券代码: 300466)等首发和再融资项目,并从事过大量企业的改制和辅导工作,具有丰富的投行工作经验。

  申万宏源证券投资银行部业务董事,经济学硕士,为戴维医疗(证券代码:300314)首次公开发行股票并在创业板上市项目现场负责人、项目协办人,并参与三聚环保(证券代码:300072)首次公开发行股票并在创业板上市项目,具有较丰富的投资银行工作经验。

  申万宏源证券投资银行部项目经理,法学硕士,准保荐代表人, 2009年开始从事投资银行工作,曾经参与三聚环保首发(证券代码: 300072)、天山股份定向增发(证券代码:000877)等项目,并从事过大量企业的改制和辅导工作,具有较丰富的投资银行工作经验。

  本次证券发行项目组其他成员为:江曾华、陈霞(已离职)、张瑜(已离职)、刘磊、吴晓辉、刘祥伟、钟凌飞、胡安举(已离职) 、刘薇。

  经营范围: 培训、潜水体验服务,旅游辅助服务等;从事商务咨询、计算机软件

  1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;

  4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

  本保荐机构内核委员会依据内核工作程序对发行人本次证券发行之申请文件实施了内核,主要工作程序包括:

  1、中潜股份有限公司本次证券发行之申请文件由项目组按照中国证券监督管理委员会有关文件的规定准备完毕,并由投资银行总部质量控制部组织现场核查,项目组在落实质量控制部现场核查意见并补充、修改申请文件后,由质量控制部向内核委员会提出内核申请。

  2、内核委员会于 2012年2月29 日在位于北京市西城区太平桥大街19号的保荐机构会议室以会议集中审核方式对发行人本次证券发行之申请文件进行了审核,参加本次会议的内核委员会委员共9人。内核委员会经审议后进行了投票表决,并出具了内核审核意见。

  内核委员于2012 年11月9日对发行人反馈意见的回复之申请文件进行了审核。内核委员经审核后进行了书面表决。

  内核委员于2013 年3月25日对发行人财务专项核查文件及补充年报文件之申请文件进行了审核。内核委员经审核后进行了书面表决。

  内核委员于2013 年7月3日对发行人补充反馈意见(第一次口头反馈意见)之申请文件进行了审核。内核委员经审核后进行了书面表决。

  内核委员于2013 年10月9日对发行人补充 2013年半年报文件之申请文件进行了审核。内核委员经审核后进行了书面表决。

  内核委员于2014 年4月2日对发行人补充 2013年年报文件之申请文件进行了审核。内核委员经审核后进行了书面表决。

  内核委员于2014 年9月19 日对发行人补充2014 年半年报文件之申请文件进行了审核。内核委员经审核后进行了书面表决。

  内核委员于2015 年1月19 日对发行人补充2014 年第三季度报文件及补充口头反馈意见文件(第二次口头反馈意见)之申请文件进行了审核。内核委员经审核后进行了书面表决。

  内核委员会于2015 年3月24 日对发行人补充2014 年年报之申请文件进行了审核。内核委员经审核后进行了书面表决。

  内核委员会于2015 年8月12 日对发行人补充2015 年半年报之申请文件进行了审核。内核委员经审核后进行了书面表决。

  内核委员会审核后同意项目组在落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报中国证监会。

  内核委员审阅发行人反馈意见的回复、财务专项核查文件及补充2012 年年报文件、补充反馈意见文件(第一次口头反馈意见)、补充2013 年半年报文件、补充2013 年年报文件、补充2014 年半年报、及补充2014 年第三季度报、补充口头反馈意见文件(第二次口头反馈意见)、补充 2014年年报、补充 2015年半年报之申请文件后,同意将申请文件上报中国证监会。

  一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人本次证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

  (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

  (九)因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查,认为发行人的申请理由充分,发行方案合理,募集资金投向可行,公司具有较好的发展前景,符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此,本保荐机构同意推荐中潜股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。

  二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序

  经核查,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及中国证监会规定的决策程序,具体如下:

  (一)2012 年1月30 日,发行人召开第一届董事会第七次会议,该次会议审议并通过了《2011 年年度财务报告》、《公司内部控制的自我评估报告》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司本次发行上市募集资金投资项目的议案》、《关于公司本次发行上市募集资金使用的可行性分析的议案》、《关于公司本次发行上市前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行上市有关事项的议案》、《关于提请股东大会同意本次发行上市相关议案有效期的议案》、《关于首次公开发行股票并在创业板上市后适用的中潜股份有限公司章程(草案)的议案》、《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》(附独立董事意见)、《关于公司未来发展与规划的议案》以及《关于召开2012 年第一次临时股东大会的议案》等。

  2013年1月19 日,公司召开第一届董事会第十三次会议,该会议审议并通过了《关于改选独立董事的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会继续全权办理与本次发行上市有关事项的议案》、《关于提请股东大会同意延长本次发行上市相关议案有效期的议案》、《关于召开2013 年第一次临时股东大会的议案》等。

  2014年1月25 日,公司召开第二届董事会第二次会议,该会议审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会继续全权办理与本次发行上市有关事项的议案》、《关于提请股东大会同意延长本次发行上市相关议案有效期的议案》、《关于召开2013 年年度股东大会的议案》等。

  2014年3月25 日,公司召开第二届董事会第四次会议,该会议审议并通过了《关于对关于公司本次发行上市募集资金投资项目的议案进行修改的议案》等。

  2014年 12月 31日,公司召开了第二届董事会第六次会议,该会议审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会继续全权办理与本次发行上市有关事项的议案》、《关于提请股东大会同意延长本次发行上市相关议案有效期的议案》等。

  2016年1月11日,公司召开了第二届董事会第十一次会议,该会议审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会继续全权办理与本次发行上市有关事项的议案》、《关于提请股东大会同意延长本次发行上市相关议案有效期的议案》等。

  (二)2012 年2月15 日,公司召开2012 年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司本次发行上市募集资金投资项目的议案》、《关于公司本次发行上市募集资金使用的可行性分析的议案》、《关于公司本次发行上市前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行上市有关事项的议案》、《关于提请股东大会同意本次发行上市相关议案有效期的议案》、《关于首次公开发行股票并在创业板上市后适用的中潜股份有限公司章程(草案)的议案》、《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》(附独立董事意见)、《关于公司股东分红回报规划的议案》、《关于公司未来发展与规划的议案》、《2011 年年度财务报告》。

  2013年2月4日,公司召开 2013年度第一次临时股东大会,审议并通过了《关于改选独立董事的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会继续全权办理与本次发行上市有关事项的议案》、《关于提请股东大会同意延长本次发行上市相关议案有效期的议案》。

  2014年2月15 日,公司召开2014 年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于授权公司董事会继续全权办理与本次发行上市有关事项的议案》、《关于同意延长本次发行上市相关议案有效期的议案》等。

  2014年4月15 日,公司召开2013 年年度股东大会,该会议审议并通过了《关于对关于公司本次发行上市募集资金投资项目的议案进行修改的议案》等。

  2015年1月 16日,公司召开了 2015年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于授权公司董事会继续全权办理与本次发行上市有关事项的议案》、《关于同意延长本次发行上市相关议案有效期的议案》等。

  2016年1月 27日,公司召开了 2016年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于授权公司董事会继续全权办理与本次发行上市有关事项的议案》、《关于同意延长本次发行上市相关议案有效期的议案》等。

  经核查,本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》 ”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证监会规定的决策程序。

  (一)已建立起包括股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等在内的较为完整的公司治理体系,制定实施《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等议事规则、运行制度,董事会目前有5名董事,其中 2名为独立董事;发行人监事会设 3名监事,其中 2名是由股东代表选任的监事,1名是由职工代表选任的监事。发行人设立以来,股东大会、董事会、监事会能够依法召开,规范运作;股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行,故发行人符合《证券法》第十三条第一款(一)的规定。

  (二)根据《审计报告》,发行人2013 年净利润为4,279.24 万元,2014 年净利润为 3,215.41 万元,2015 年度净利润为4,224.83万元。本保荐机构认为,发行人财务状况良好,具有持续盈利能力,符合《证券法》第十三条第(二)款之规定。

  (三)根据发行人的确认及《审计报告》并经本保荐机构适当核查,发行人近三年财务会计文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第(三)款之规定。

  四、关于本次证券发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件的说明

  经核查,发行人的本次证券发行符合中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称“《办法》 ”)规定的发行股票的条件,具体如下:

  1、发行人前身为尚盟运动用品(惠阳)有限公司,其股东于 2010年11月8日签订《发起人协议》,并于 2010年12月3日召开创立大会,整体变更为股份有限公司,并于2011 年2月23 日取得惠州市工商行政管理局颁发的注册号为的《企业法人营业执照》。发行人依法设立,不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形,系有效存续的股份有限公司。

  2、发行人最近两个会计年度净利润累计为 7,440.24万元。发行人 2013年度、2014 年度及2015 年度连续盈利,且累计不少于 1,000 万元。

  3、发行人 2015年12月31日净资产为 26,810.18万元,不少于两千万元,且不存在未弥补亏损。

  4、发行人发行前股本总额为 6,365.74万元,发行后不少于人民币三千万元。

  (二)经本保荐机构查证确认,发行人的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳,发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,主要资产不存在重大权属纠纷,符合《办法》第十二条的规定。

  (三)经本保荐机构查阅公司章程、行业政策,实地查看车间生产,访谈公司高级管理人员,确认发行人主要从事适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等活动防护装备的研发、生产及销售;产品所需新型复合橡胶材料的研发、生产;以及自主品牌和休闲潜水运动的推广等。生产经营符合法律、行政法规、产业政策及公司章程的规定,符合《办法》第十三条的规定。

  (四)经本保荐机构查阅董事会、股东会决议及任命文件,核查生产经营情况及财务资料,确认发行人最近两年内主营业务未发生重大变化,董事、监事、高级管理人员未发生重大变化,实际控制人未发生变更,符合《办法》第十四条的规定。

  (五)经本保荐机构查阅,发行人工商登记资料及发行人关于股权不存在质押、重大纠纷的声明,确认发行人目前股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《办法》第十五条的规定。

  (六)经本保荐机构查阅股东大会、董事会、监事会议事规则及董事会秘书、独立董事、关联交易管理等制度,股东大会、董事会、监事会会议议案、记录、决议,确认已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够履行职责,符合《办法》第十六条第一款的规定。

  发行人已经在现有《公司章程》、《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》等内部控制制度中,明确建立了股东投票计票制度,并建立了发行人与股东之间的多元纠纷解决机制,能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利,符合《办法》第十六条第二款的规定。

  (七)经本保荐机构查阅相关财务管理制度,实地查看仓库出入库、材料领用、会计凭证保管等会计基础工作,确认发行人会计基础工作规范。审计机构众华会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人报告期财务状况进行审计,并出具标准无保留意见审计报告,确认财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,因此,符合《办法》第十七条的规定。

  (八)本保荐机构根据发行人财务报告及会计师出具的相关鉴证报告,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《办法》第十八条的规定。

  (九)经本保荐机构查阅相关公告及与对相关人员进行访谈,发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的资格,且不存在下列情形:

  2、最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;

  3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。

  (十)本保荐机构已取得发行人关于无重大违法违规情况的说明及税务、土地等部门证明文件,确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

  发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。

  综上所述,本保荐机构认为,发行人本次公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

  五、《关于做好首次公开发行股票公司2012 年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551 号文)中涉及12个重点核查事项的说明

  根据中国证券监督管理委员会《关于做好首次公开发行股票公司2012 年度财务报告专项检查工作的通知》(以下简称“《通知》 ”)和近期相关监管要求,保荐机构对照《通知》涉及的12 个重点事项,对发行人报告期内相关财务情况进行了逐条核查,对核查结果说明如下:

  (一)以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易(例如,支付往来款项、购买原材料等)将大额资金转出,再将上述资金设法转入发行人客户,最终以销售交易的方式将资金转回。

  保荐机构履行了如下核查程序:审阅发行人是否存在自我交易行为的说明;实地走访、函证、调取《资信报告》及访谈主要客户,部分客户由境外律师出具《法律意见书》、通过网络收集公开信息;审阅发行人入库和出库明细;审阅发行人20 万美元以上销售订单及装运单、报关单、发票、提单、银行回款凭证等;实地走访并访谈主要供应商、调取工商登记资料、部分供应商由境外律师出具法律意见书、调取部分供应商的资信报告、对主要供应商进行函证;审阅发行人入库和出库明细;审阅发行人5万美元以上采购订单、报关单、入库单、银行支付凭证等;核查发行人预付账款及其他应收账款明细;核查发行人银行日记账、银行对账单、现金日记账;访谈财务负责人并制作访谈纪要等。

  经核查,保荐机构认为,发行人报告期不存在以自我交易方式实现收入、利润的虚假增长的情形。

  (二)发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下,与客户串通,通过期末集中发货提前确认收入,或放宽信用政策,以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下,加大经销商或加盟商铺货数量,提前确认收入等。

  1、发行人或关联方与其客户是否存在以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。

  保荐机构履行了如下核查程序:审阅发行人关于是否存在与其客户私下利益交换行为的说明及关联方声明;审阅发行人主要客户的公开信息资料、访谈纪要、实地走访;审阅发行人关联方包括爵盟投资、爵盟管理咨询、惠州祥福、惠州嘉瑞、爵盟兴业及尚盟贸易的银行对账单和银行日记账,及发行人股东、实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员出具的声明;审阅期末对客户销售的销售订单及出口报关单、发票、提单等;审阅发行人销售订单明细及期末应收账款明细;审阅发行人期后入库明细、银行支出明细、专用发票明细等。

  经核查,保荐机构认为,报告期内,不存在发行人或关联方与其客户以私下利益交换等方法进行恶意串通实现收入、盈利的虚假增长的情形。

  2、发行人或关联方与其供应商是否存在以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。

  保荐机构履行了如下核查程序:审阅主要供应商工商资料、公开信息以及法律意见书;核查发行人关联方银行账户明细表,核查发行人关联方银行账户对账单,关联方出具的声明等;函证及访谈供应商等。

  经核查,保荐机构认为,发行人报告期内不存在发行人或关联方与其供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现成本虚假的情形。

  (三)关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。

  保荐机构履行了如下核查程序:审阅发行人关于是否存在关联方或其它利益方代付成本费用的说明;发行人营业收入明细、营业成本明细及期间费用明细;审阅原材料采购明细;审阅部分供应商提供的第三方报价单;电话咨询同类产品其他供应商的采购价格;核查关联方银行账户日记账及对账单;核查关联方出具的声明;审阅供应商访谈纪要及函证;实地走访主要供应商;审阅主要供应商出具的声明;审阅发行人关于是否存在关联方或其它利益方采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的说明;审阅发行人银行日记账、银行对账单、现金日记账、其他应付款明细;审阅关联方银行日记账及银行账户对账单;审阅发行人与爵盟兴业资金往来明细、香港尚盟银行日记账和银行对账单;审阅关联方声明等。

  经核查,保荐机构认为,发行人报告期内不存在关联方或其它利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源情形。

  (四)保荐机构及其关联方、 PE投资机构及其关联方、 PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。

  保荐机构履行了如下核查程序:审阅保荐机构和中金蓝海出具的关联方清单;审阅发行人出具的关于是否存在与保荐机构、中金蓝海及相关企业进行大额交易的声明;分析比对保荐机构和中金蓝海出具的关联方清单与公司报告期客户、供应商名单等。

  经核查,保荐机构认为,报告期内,发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、 PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形。

  (五)利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期成本,虚构利润。

  保荐机构履行了如下核查程序:审阅发行人关于是否存在体外资金支付成本费用的说明;审阅发行人原材料采购明细;审阅部分供应商提供的对其他第三方的报价单;审阅大宗原材料的期货结算行情;电话咨询第三方原材料采购报价;审阅发行人原材料入库明细和原材料采购订单、发行人原材料出库明细和原材料盘点表;对财务负责人进行访谈并制作访谈纪要;审阅关联方银行日记账及银行对账单;审阅关联方出具的声明;函证供应商;审阅供应商声明等。

  经核查,保荐机构认为,发行人报告期内不存在利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期成本,虚构利润情形。

  (六)采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。

  保荐机构履行了如下核查程序:审阅发行人关于是否存在采用特殊技术手段实现收入、利润虚假增加的说明;审阅发行人销售订单明细、发行人专用发票明细;并核查关联方银行账户对账单等。

  经核查,保荐机构认为,报告期内,不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情形。

  (七)将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。

  保荐机构履行了如下核查程序:审阅发行人关于是否存在当期成本费用混入存货等资产的说明;审阅期末存货明细表、存货盘点表;审阅主要原材料入库明细、采购订单,产成品成本明细表、销售订单等;审阅在建工程明细及各个在建工程费用归集明细;审阅固定资产明细表、主要固定资产购买的发票和合同;审阅主要无形资产明细、购买的发票和合同、记账凭证等。

  经核查,保荐机构认为,发行人报告期内不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以少计当期成本费用的情形。

  保荐机构履行了如下核查程序:审阅报告期发行人各月工资明细表、工资薪酬政策;审阅报告期发行人应付职工薪酬计提分析表;核查员工平均工资报告期变化情况及与当地水平的比较;审阅报告期发行人各月工资明细表、工资薪酬政策;审阅报告期发行人应付职工薪酬计提分析表;访谈发行人部分员工的工薪构成及发放情况;审阅该部分员工的劳动合同等。

  经核查,保荐机构认为,发行人报告期内不存在压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩情形。

  (九)推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期间以增加利润,粉饰报表情形。

  保荐机构履行了如下核查程序:审阅发行人关于期间费用变动及合理性的说明;审阅发行人营业收入明细、营业成本明细及期间费用明细账;分析期间费用率变动情况,分析资产负债表日后费用等。

  经核查,保荐机构认为,发行人报告期内不存在推迟正常经营管理所需费用开支,延迟成本费用发生期间以增加利润,粉饰报表情形。

  保荐机构履行了如下核查程序:审阅发行人关于各类减值准备计提充分性的说明;核查发行人坏账准备计提政策;核查应收账款明细;核查主要客户资信情况;核查发行人信用保险投保情况;访谈发行人财务负责人和销售负责人并制作访谈纪要等。

  经核查,保荐机构认为,发行人报告期内不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足情形。

  (十一)推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等,延迟固定资产开始计提折旧时间。

  1、是否存在推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形。

  保荐机构履行了如下核查程序:核查发行人出具的在建工程的说明;核查发行人报告期各期末在建工程明细表及各项费用支出明细;实地走访在建工程;核查已经结转固定资产的竣工结算报告;对发行人财务负责人访谈并制作访谈纪要; 审阅发行人报告期内期末固定资产盘点明细表、固定资产台账;主要固定资产购买合同及发票;访谈生产部门、采购部门负责人,制作访谈纪要;并实地查看固定资产使用情况等。

  经核查,保荐机构认为,发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形。

  保荐机构履行了如下核查程序:审阅发行人各期末固定资产明细表、固定资产台账;无形资产明细表;审阅主要固定资产购买的发票和合同;主要无形资产购买的发票和合同;实地察看固定资产、无形资产实际使用情况;审阅专利正本及副本、商标正本、查询国家知识产权局等官方网站、打印专利登记薄、商标档案、打印土地登记薄、房地产证等;核查发行人出具的说明等。

  经核查,保荐机构认为,发行人主要固定资产、无形资产真实存在,记账金额能够客观反映公司的资产状况。

  保荐机构履行了如下核查程序:访谈公司销售与采购部门负责人并制作访谈纪要;通过网络了解原材料变动的市场信息;核查资产负债表日后新签订采购与销售合同、采购订单明细及销售订单明细等,分析资产负债表日后主要产品、原材料的市场价格变化情况。

  经核查,保荐机构认为,发行人资产负债表日后主要产品、原材料的市场价格未发生重大变化。

  保荐机构核查了发行人是否最近一年收入、利润增长主要因逢低囤积原材料或主要产品价格快速上升等原因及其持续影响。

  保荐机构履行了如下核查程序:审阅发行人关于最近一年收入和利润增长的原因出具的说明、采购订单明细、销售订单明细等。

  经核查,保荐机构认为,发行人不存在最近一年收入、利润增长主要因逢低囤积原材料或主要产品价格快速上升等情形。

  经逐条核查《关于做好首次公开发行股票公司2012 年度财务报告专项检查工作的通知》中涉及12 个重点事项,保荐机构认为,发行人报告期内收入、盈利真实、准确,不存在粉饰业绩或财务造假等重大违规情形。

  经核查,保荐机构认为,财务报告审计截止日后发行人经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。

  根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规和自律规则的规定,保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案、业务资质证书、相关股东出具的说明等资料。发行人股东共计5名,其中,法人股东 5名,均非私募投资基金,无需向中国证券投资基金业协会进行备案。

  2014年 4月 11日,发行人在深圳注册成立子公司深圳中潜,主营“中潜潜水世界”项目。该项目已于2014 年12月19 日试营业。虽然该项目 2015年已经实现盈利,但由于2016 年将是该项目进入正常运营期的第一年,如果该项目营运收益未达预期,发行人2016 年经营业绩将受到一定程度的影响。。

  为实现“把海洋搬进都市,让都市人近距离接触海洋”的理念,发行人运营“中潜潜水世界”项目。该项目为亚洲规模较大的室内高氧潜水基地,以经营室内高氧潜水、潜水培训、潜水体验及配套服务、销售潜水装备等为主。一方面利于发行人推广潜水运动、培养终端客户群体;另一方面,推动发行人自主品牌潜水装备销售的快速增长,最终促进发行人主营业务收入的增长。其中:

  室内高氧潜水项目是指,使用高氧空气取代标准空气,在发行人高氧潜水教练的指导下,学习高氧潜水体验课程或高氧潜水员课程,穿戴发行人研发、生产的自主品牌的潜水装备,进行水下高氧潜水活动。高氧潜水可改善心血系统及心肺功能,恢复疲劳、改善睡眠等。国家体育总局、人力资源和社会保障部、国家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局、国家安全生产监督管理总局于2013年5月1日联合发布第 16号公告,将游泳、高山滑雪、自由式滑雪、单板滑雪、潜水和攀岩明确为第一批高危险性体育项目。

  潜水体验项目是指,在发行人潜水教练的陪同和指导下,学习并掌握体验潜水的技巧,使用发行人全套潜水装备,进入水下欢畅潜游,是发行人为广大潜水爱好者提供的简单易懂的入门式体验潜水服务。该项目在进一步增强广大潜水爱好者潜水兴趣的同时,推广发行人产品,培养终端客户群体。

  潜水培训项目是指,由发行人潜水教练采用国际潜水培训系统及课程标准为广大潜水爱好者提供的专业培训服务,课程结束以后可以取得全球认证的潜水员证书。该项目由发行人潜水教练开展培训活动,同时向广大潜水爱好者推广发行人产品,培养终端客户群体。

  该项目发行人收入及利润来源主要为潜水体验者的体验服务收费、潜水培训服务收费、潜水装备销售收入及其他收入。

  为实施该项目,公司与北海市景光投资股份有限公司签订《房屋租赁合同》,租用其位于深圳市南山区桃源路田厦国际中心A、B楼2-3楼和一楼南面部分,总建筑面积为16,577.37 平方米,租赁期限自2014 年3月20 日起至2024 年3月19日止。根据测算,该项目租金成本为 2,385.24万元/年,另外因装修形成的长期待摊费用的摊销等固定成本,如果该项目收益未能达到预期,发行人经营业绩将受到较大影响。

  随着该项目进入正常运营期,该项目营业收入将快速增长,发行人服务类收入占比快速提升,发行人营业收入构成中该项目运营的服务类收入占比将达到发行人营业收入总额的30% 以上,发行人经营模式存在发生变化的风险。

  中潜潜水世界项目未运营之前,发行人主要从事各类潜水装备的研发、生产和销售,服务类收入较小、占比较低,不存在大规模服务类经营的管理经验。随着中潜潜水世界项目正式运营,服务类收入占比将明显较高,发行人面临大规模提升服务类经营管理经验和管理能力的挑战。市场中同类项目较少,可借鉴经验较少,如果发行人不能有效提升服务类经营管理经验和管理能力,该项目经营业绩将受到一定程度的影响,进而对发行人经营业绩产生影响。

  目前,中潜潜水世界项目各项经营情况符合国家法律、法规、政策及相关行业规定。如果未来国家法律、法规、政策及相关行业规定变更或提高标准,而中潜潜水世界项目短期内又难以达到相关标准要求,则相关行业政策的变更将对中潜潜水世界项目的经营业绩及发展前景带来风险。

  公司自创立以来,始终坚持自主创新的技术发展战略。报告期内,公司自主研发了复合橡胶材料生产技术、废料回收再利用技术、缝合、粘接技术、自动化生产技术及系列化补强及抗老化等独特新型技术,公司产品质量和性能得到大幅提升,同时有效降低生产成本,产品竞争优势明显。今后公司将一如既往地坚持自主创新的技术发展战略,密切跟踪国际海洋潜水装备等涉水防护装备市场发展趋势及对材料的要求,积极展开自主研发,进一步提升公司的整体技术水平。但如果公司不能持续进行技术创新,持续开发出符合市场需求、技术领先的自主产品,公司的产品创新和业务创新将受到一定影响。

  发行人历年研发投入充足,研发实力较强,并先后研发成功了包括多项核心技术在内的144项专利及多项非专利技术,其中获得授权的专利 143项,正在申请的专利1项。目前国内知识产权保护机制还不健全,如果公司未能有效保护自身产品的知识产权,被其他公司模仿,将可能在市场竞争中削弱自身的竞争优势,从而对公司的经营和业绩产生不利影响。尽管公司制定并实行了严格的保密制度,但随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张,公司知识产权在一定程度上仍然存在着遭受侵害的风险。

  本次发行前,公司共同控制人方平章先生、陈翠琴女士(夫妻)和张顺先生、杨学君女士(夫妻)分别通过公司第一大股东爵盟投资(香港)有限公司及第二大股东深圳市爵盟管理咨询有限公司控制公司45.36%和41.04% 的股权,合计控制公司86.40% 的股权。开马最新资料,虽然第一及第二大股东、共同控制人作出了避免同业竞争的承诺,且公司建立了完善的关联交易回避表决制度、独立董事制度等,但是仍无法完全排除,前述相关方通过行使表决权对公司的重大经营、人事决策等施加影响,导致公司及其他股东利益遭受损害的可能性。

  根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合发布的粤科高字[2011]55 号文件,公司于2010 年12月28 日被认定为高新技术企业,并于2011 年6月30 日在惠州市惠阳区国家税务局新圩税务分局办理完毕备案手续,公司获准执行高新技术企业所得税优惠税率的有效期为2010年1月1日至 2012年12月31 日,有效期3年,故公司 2010年度至 2012年度的企业所得税的适用税率为15.00% 。

  2013年 10月 16日,发行人通过高新技术企业资质复审,并取得复审后的《高新技术企业证书》(证书号为GF9),从2013 年开始,有效期为三年。发行人2013 年至2015 年适用的所得税优惠税率为15% 。

  如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化,或由于其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件,公司将不能继续享受上述优惠政策,公司的盈利水平将受到一定程度影响。

  根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》(财税[2002]7 号)、《国家税务总局关于印发〈生产企业出口货物免抵退税管理操作规范〉(试行)的通知》(国税发[2002]11 号)、《财政部、国家税务总局关于提高部分商品出口退税率的通知》(财税[2008]138 号)、《财政部、国家税务总局关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》(财税[2009]43 号)等规范性文件的规定,公司的出口货物增值税享受“免、抵、退”的政策。报告期内,公司出口货物增值税退税率主要为16.00% 。

  如果未来国家有关增值税出口退税政策,如退税税率等发生大幅变化,公司的盈利水平将受到一定程度影响。

  发行人是全球海洋潜水装备行业主要的产品供应商,具备突出的技术创新能力,多项产品与技术具备世界一流水平。发行人本次募集资金计划用于“潜水装备生产线新建项目”、“研发中心建设项目 ”、“营销网络建设项目 ”以及“补充流动资金”,项目顺利投产后,将缓解发行人产能瓶颈,优化产品结构;进一步增强发行人的研发能力;提高发行人自有品牌的影响力,将进一步增强发行人在国内乃至全球的竞争实力,大大提高在国内外的市场占有率,提升在全球市场上的品牌知名度,为未来持续成长提供良好的条件。

  根据中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定,申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源证券”或“保荐人”)作为中潜股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人,通过充分的尽职调查和审慎判断,现就发行人成长性及创新性进行说明,并出具发行人成长性专项意见。

  (四)募集资金投资项目为发行人未来持续成长提供有力支撑............ 45

  (五)核心竞争优势为发行人持续创新、快速成长的基础.................... 46

  本专项意见系本保荐机构以尽职调查为基础对发行人的自主创新能力和成长性做出的独立判断,其结论并非对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  发行人的经营发展面临诸多风险因素。本保荐机构特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本次发行披露的招股说明书、发行保荐书、发行保荐工作报告、法律意见书、律师工作报告、审计报告等全部有关文件,并对招股说明书中披露的重大事项提示和风险因素予以重点关注。

  发行人股票依法发行并上市后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  (一)发行人在现阶段已经提供的保荐机构出具本专项意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明是真实、准确、完整和有效的并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

  (二)保荐机构调查和引用的第三方的研究报告以及统计数据等是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

  (四)发行人所处的宏观经济、政治和社会环境处于正常发展状态,没有出现对公司发展有重大影响的不可抗力因素。

  发行人以“向大众提供发现世界的另一种途径”为使命,致力于海洋潜水装备等涉水防护装备,及所需新型复合橡胶材料前瞻性的研发和市场化推广,并定位于成为,全球范围内海洋潜水装备领域,少数具有提供高端综合服务能力的供应商、拥有国际著名自主品牌的品牌运营商及国内休闲潜水运动的领航者。

  发行人主要从事适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等活动防护装备的研发、生产及销售;产品所需新型复合橡胶材料的研发、生产;以及自主品牌推广及休闲潜水运动的推广等,公司产品远销欧洲、美洲、亚洲等近60个国家和地区,是全球范围内海洋潜水装备领域技术先进的高新技术企业之一。发行人核心产品为潜水服和潜水服的衍生品渔猎服,是全球主要的潜水服和渔猎服生产企业之一。

  根据《国民经济行业分类标准(2011 )》,公司所处行业为潜水及水下救捞装备制造业(分类代码:C3791 ),公司主要产品为其下辖的潜水服:湿式、干式潜水服、潜水水暖服;潜水装备:通风式重潜水装备、氦氧重潜水装备、轻潜水装备等;根据《上市公司行业分类指引》,公司所处行业为专用设备制造业(分类代码:C35);根据《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》,公司所处行业为“海洋”行业,属于国家战略性新兴产业发展方向的行业。

  公司产品潜水服、渔猎服及配套装备,主要原材料为各类橡胶及布料,在产品功能、应用环境等方面具有鲜明的特点,兼具“体育用品、旅游用品、工程装备、军事装备、消防装备”等产业的部分特征,消费群体非常广泛。

  根据中国潜水运动协会的统计分析,2010年全球海洋潜水装备市场需求量大约为400.46亿美元,比2006年增长了33.38% ,年复合增长率达到了7.47% 。随着全球经济的复苏以及中国等新兴潜水市场的快速增长,预计2011年至2015年,潜水装备行业的年均增长率将维持在7.00%以上,到2015年市场规模将达到561.67亿美元。

  发行人产品中,潜水服及渔猎服占据绝大部分的业务比重,下文将主要分析潜水服及渔猎服的市场需求状况。

  人类对海洋世界的憧憬,驱使着人们对海洋世界的探索活动不断向前发展,特别是上世纪90年代以来,潜水活动大幅增加。根据中国潜水运动协会统计数据显示,2006 年至2010 年全球潜水服市场规模从31.93 亿美元增长到42.79 亿美元,增长率达到34.01% ,年复合增长率达到7.59% 。随着全球经济的复苏,2011年至 2015年全球潜水服销售市场规模将保持较快的速度增长,增长率谨慎预计维持在7%以上, 2015年全球潜水服市场规模将达到 60.01亿美元。

  欧洲、美国和澳洲等国家和地区经济较发达,自然环境良好,潜水运动得以广泛开展,并已经成为大众健康时尚的休闲运动方式。

  休闲及体育运动领域的消费群体由独立且大量的潜水运动爱好者和冲浪运动爱好者组成。潜水运动爱好者包括经过国际潜水培训组织培训取得资质证书的专业潜水爱好者及潜水运动员和未经过培训的旅游观光类体验潜水爱好者,前者系包括干式及非干式潜水服在内的潜水装备的主要消费群体,后者主要通过租用潜水俱乐部的装备体验水下世界。冲浪运动爱好者系八针潜水服的主要消费群体。

  据中国潜水运动协会统计,2010 年全球休闲及体育运动领域潜水服需求量为21.4 亿美元,较2006 年增长34.01% ,年复合增长率达到7.59% 。随着全球潜水、冲浪运动的发展,2011 年至2015 年全球休闲及体育运动潜水服销售市场规模将保持较快的速度增长,增长率谨慎预计维持在7%以上, 2015年全球休闲及体育运动领域潜水服市场规模将达到30.01亿美元。

  休闲及体育运动潜水50年前在欧美等发达国家和地区兴起。据统计,美国的3亿多人口中,高达 6000多万人拥有潜水证书,占全世界潜水活动的 41%左右;欧洲和澳大利亚每年有相当规模的人口参加潜水活动,约占全世界潜水活动的25%和20% ;其他国家和地区潜水活动占全世界潜水活动的14%左右。欧美国家休闲及体育运动潜水已形成成熟的产业规模,是现阶段包括潜水服在内的潜水装备的主要消费市场。

  根据中国潜水运动协会的统计显示,国际主要潜水培训组织历年颁发的潜水证书累计多达1.40 亿张,仅2010 年在全球签发的潜水证书即超过300 万张,该类人群中潜水活动较为频繁的大多数人每人每年新购潜水服从0.5 套至1套不等,且消费更趋时尚、舒适、轻便,对材质、设计、配套等提出更高的要求。休闲及体育运动潜水人数的持续增长及产品要求的不断提高是推动潜水服市场规模持续增长的主要因素。

  体验潜水爱好者一般在潜水俱乐部或风景区教练的陪同下潜水。在水中体验空间置换、时间静止的全新时空,欣赏精彩纷呈的海底世界,潜水者身心得到最佳的放松和享受。

  根据中国潜水运动协会的统计,2010 年全世界范围内体验潜水的游客超过4000万人次,且 2006年至 2010年全球每年参加体验潜水的游客人数年均保持10%以上的增长幅度,仅我国海南省三亚市 2010年参加体验潜水的游客就超过140万人次,并保持年均 30%的增长速度。

  庞大的体验潜水爱好者群体,一方面促使各个俱乐部提高采购装备的性能和数量,拉动潜水装备市场的发展,另一方面据中国潜水运动协会的统计,体验潜水爱好者群体中30% 的人群,计划或正在参加国际承认的培训组织的培训活动,通过取得潜水资质,独立自由的参加潜水活动,进一步推动潜水装备市场的发展。

  据世界职业冲浪协会(ASP)统计,澳洲年均冲浪人数在300 万人次以上,另据美国户外基金会的统计,2010 年美国参与冲浪运动的人数为276.7 万人次,同比上涨15%并将逐年上涨。现阶段世界冲浪锦标赛、世界青年冲浪锦标赛等国际级赛事已经成为全球体育运动的重要组成部分。随着全球冲浪运动的发展和参与人数的逐年快速增加,作为冲浪所需八针潜水服的需求将会有大幅度的增长。

  潜水行业的专业领域包括传统意义上的沉船沉物打捞活动,也包括随着时代的发展延伸出来的应用范围诸如海底矿藏开发、海上人员救助、抢险救灾、打捞清障、桥梁隧道建设、水下施工、海产品的养殖捕捞、市政建设、科学试验等领域,服务范围遍及江河湖海。

  由于潜水市场的高盈利的吸引,六十年代以来,西方潜水公司数量急剧增长。据不完全统计,六十年代中期,全世界仅有几十家从事救捞及港湾土木建筑的潜水公司,如今直接承包近海潜水支持服务的大大小小潜水公司和设备制造商巳发展到千余家,其中较为著名的就有近百家之多。特别是二次世界大战结束后,海上石油天然气开发、桥梁隧道建设、水下施工等得到快速发展,专业潜水领域作为进行操作的必备环节也进入了高速发展的阶段。

  据中国潜水打捞行业协会统计分析,2010 年全球范围内从事专业潜水的人员不低于150 万人,包括渔业、工业、打捞、搜救及海洋中的考古、探险等,其中我国占5%以上,预计 2015年全球专业潜水人员将多达 241万人。潜水人员及潜水活动的增加不仅将刺激潜水服的产量,更对潜水装备的质量和性能提出了更高的要求,其强劲的增长趋势必将推动着潜水装备市场快速的发展。

  该类人群每人需至少配备2套干式或半干式潜水服,每年新购潜水服 1套至2套不等。 据中国潜水打捞行业协会统计分析,2010 年全球专业领域潜水服销售市场规模为10.7 亿美元,较2006 年增长34.50% ,年复合增长率达到7.69% 。随着全球海洋开发进程的不断加速,预计未来几年全球专业领域潜水所需潜水服年均增长速度将维持在7%以上。

  在军事领域,潜水服是水下蛙人、潜艇部队、深水打捞部队的必备器材。世界海洋面积约为3.6 亿平方公里,占地球面积的70.8% 。海洋是资源的宝库、交通的要道,随着对海底矿产及通讯、水文领域的开发,各国为了维护海洋权益及交通要道,海洋军事领域投入逐年增加。可以预计,随着各国经济的增长、海洋资源的开发利用、军备的更新和军备支出的增长,对潜水军事领域的投入将逐年增加,潜水装备的采购也将呈逐年快速增加态势。

  根据中国潜水运动协会及中国潜水打捞行业协会的调查分析,我国休闲及体育运动潜水近年来飞速发展,已经成为我国潜水服市场的重要增长点,预计2011年至2015 年我国休闲及体育运动潜水行业年均增长速度有望保持在30% 以上,且潜水打捞行业年均增长速度有望保持在20% 以上,为我国潜水装备市场的增长提供强有力的保障,到 2015年我国潜水服销售规模将达到 8.19亿元。

  我国潜水活动历史悠久,但休闲及体育运动潜水活动普及始于20 世纪90年代,国际潜水组织如PADI、NAUI、ADS 等开始在中国大陆推广教练员培训活动,且先进的潜水理念和经营运作模式从美国、香港等地引入内地。随着国内旅游业快速发展、国家体育总局大力宣传和推动、民众的海洋意识逐渐增强、中高收入人群不断扩大,潜水活动在我国日渐成为流行的体育运动和时尚旅游项目。同时,以三亚为代表的中国优质潜水胜地逐步被开发,注册潜水俱乐部和三亚潜水联合会、中国潜水运动协会等行业协会不断推动,促进了休闲及体育运动潜水参与人数快速增加。据中国潜水运动协会的统计,截至2010 年12月31 日,我国注册的潜水俱乐部百家以上,取得潜水培训资质证书的潜水爱好者3万余人。据三亚潜水联合会的统计,仅2010 年在三亚参加体验潜水的游客就超过140万人次,且呈现出快速增长的趋势。

  潜水活动在我国日渐成为流行的时尚运动旅游项目。由于发展时间较短,我国休闲及体育运动潜水的整体市场规模仍然较小,但未来的发展空间非常广阔。

  相对而言,我国专业潜水领域的发展比休闲及体育运动潜水领域成熟。自1950年交通部招商局海事课选拔学员进行潜水技术训练至今,我国已经在海洋工程和海洋打捞等专业潜水领域形成了比较完善的产业体系。根据中国潜水打捞行业协会的统计,截至2010年12月31日,我国从事潜水、打捞、海洋工程服务企事业及个体单位近1000家,从事潜水服务的工作人员10万余人。

  早在2003 年,国务院正式发布《全国海洋经济发展规划纲要》,在海洋经济发展进程中具有里程碑意义。党的十七届五中全会明确提出“发展海洋产业”的国家战略。根据国家海洋局公布的数据, 2010年我国海洋产业生产总值达到 3.8万亿元,占全国生产总值的9.7% 。海洋资源开采、海洋渔业养殖、航运、水下考古、水上人命财产救助等海洋产业快速发展带动海洋专业潜水装备需求大幅增加。

  我国现阶段军事潜水领域主要包括抢险救灾、反恐维稳、舰艇维护和水下救援等。在北京奥运安保、广州亚运安保等重大国际活动中,潜水员多次进行水域情况摸排和水下爆炸物的搜寻工作;在反恐维稳任务日益严峻的情况下,潜水员展开重要目标如桥梁、海底通道、水下输油管道等的安全警卫工作;在我国数次抗洪救灾,潜水员同样展开抢救群众生命财产的工作等。随着现阶段应于领域的发展和军备投入的增加,潜水装备军事领域的销售将呈增长趋势。

  渔猎服主要应用于钓鱼、狩猎以及海洋渔业等水域周围的户外活动,其中钓鱼和狩猎是渔猎服两个主要的消费领域,两者合计占渔猎服销售量的80% 以上,其中钓鱼占比最大,达41% 以上,狩猎占比39% 。

  从消费区域来讲,渔猎服的销售主要集中在经济比较发达、户外体育活动开展广泛的国家。据中国潜水运动协会统计分析,美国是世界上最大的渔猎服消费市场,其需求量约占全球的50% ,欧洲居第二位,其需求量约占全球的35% 。根据美国户外运动基金会的统计数据,美国每年参与钓鱼活动的爱好者达5000万人,参与各种狩猎活动的爱好者达1500 万人,且美国参与钓鱼和狩猎活动的人数比较稳定,钓鱼和狩猎爱好者所购买装备的档次在不断提高,因此钓鱼与狩猎用具市场处于持续增长状态。

  根据中国潜水运动协会的统计测算,2010 年渔猎服全球市场销售规模大约为9.82 亿美元,比2006 年增长了30.06% ,年均复合增长达到6.79% 。随着全球经济的复苏,在美欧钓鱼、狩猎产业快速增长的带动下, 2011年至 2015年全球渔猎服的销售市场有望以8% 的年均速度持续增长。

  我国渔猎服市场主要包括沿海地区的渔业、捕捞业、中部湖边地区的养殖户、农村耕耘户及部分钓鱼市场。我国有九亿多农民,在水田间劳作的达数亿人,渔业是我国大农业中发展最快、效益最好的一个产业。我国渔业经济保持了良好的发展态势,渔业生产稳步增长,从1990 年至今我国水产品总产量已连续十几年位居世界第一,渔猎服需求量巨大,同时我国喜好钓鱼的人口众多,近年来钓鱼爱好者们将钓鱼的区域从居住地扩展至方圆50-100 公里的范围,渔猎服这种高端防护装备逐渐进入钓鱼爱好者消费视野。随着人均收入的提高,对作业环境、人身健康认识的逐步加深,我国未来渔猎服市场将呈现大幅增长的趋势。

  潜水服务市场是由海洋潜水装备行业衍生出来的,按照潜水者是否参加潜水专业资质培训划分为潜水培训服务和潜水旅游服务两个细分市场。

  随着世界经济的发展,包括专业领域、休闲及体育运动领域在内的潜水活动数量大幅增加,带动潜水专业技术培训逐年大幅增长。据中国潜水运动协会统计分析,2006 年至2010 年全球潜水培训业务年均增长率保持在10.00% 以上,未来几年仍有望保持这样的增长态势,预计2015 年全球培训业务收入将达到30.83亿元。其中包括中国在内的新兴市场国家由于基数较小,年增长率可达30.00%以上,2010 年各国际潜水培训组织在我国颁发的潜水证书仅5000 张,培训业务收入为0.20 亿元,预计2015 年我国培训业务收入将达到 0.95亿元。

  潜水旅游服务市场是指潜水俱乐部或风景区运营方向体验潜水者提供的有偿服务,体验潜水者一般在潜水教练、水下向导的陪同、引导下,穿着潜水俱乐部或风景区购置的潜水服,在浅水区域进行潜水体验活动。

  根据中国潜水运动协会的统计,2010 年世界范围内体验潜水服务收入为120亿元,且2006 年至2010 年全球每年参加体验潜水的游客人数保持10% 以上的增长幅度,未来几年仍有望保持这样的增长态势,预计 2015年全球体验潜水业务收入将达到246.66 亿元。我国自2006 年开始,体验潜水服务保持年均30% 的增长速度,2010 年体验潜水业务收入为4.5 亿元,随着潜水旅游的增加及风景区的开发,适合潜水的区域将快速增加,预计2015 年我国体验潜水业务收入将达到21.33亿元。

  综上,报告期内潜水服、渔猎服及潜水服务市场快速发展,且据中国潜水打捞行业协会及中国潜水运动协会的统计分析,未来潜水服、渔猎服及配套产品及潜水服务的市场规模将长期处于快速增长的阶段,为公司业务的快速发展与高成长性奠定了基础。

  报告期内,发行人快速成为全球海洋潜水装备产品规格齐全、技术先进、市场占有率领先的具有提供综合服务能力的专业供应商,是全球范围内海洋潜水装备领域技术先进的高新技术企业之一。

  发行人主营业务收入同比分别增长3.43%和29.36% ,持续稳定增长,其中2015年增长幅度较高,主要是因为,中潜潜水世界投入运营,服务类收入大幅增加所致。

  报告期内,公司产品以潜水服和渔猎服为主,两类产品近三年销售占比合计分别为81.59% 、85.87%和68.87%,为公司销售收入的主要来源。其他产品主要包括呼吸调节器、蛙鞋、潜水面镜、潜水鞋靴、运动加压衣、逃生服、水下推进器等潜水装备和其他辅助装备。其他服务主要为潜水培训服务、体验及专业潜水服务。

  公司是全球主要的潜水服生产企业之一,在技术研发、产品品质、市场营销、品牌推广等方面具有明显的竞争优势,拥有较高的市场美誉度和客户忠诚度。2013年至 2015年,潜水服的销售收入分别为 14,221.42 万元、14,610.00 万元和15,753.88万元,金额持续稳定增长。

  报告期内,公司渔猎服产品的销售收入金额分别为8,310.03 万元、9,917.45万元和9,689.22万元,销售金额保持基本稳定。

  其他产品主要为鞋靴、运动加压衣、潜水器材类装备和其他辅助装备等,该类产品为潜水服及渔猎服的配套销售产品;服务类主要为子公司三亚中潜提供的潜水培训、体验及专业潜水服务。其他产品服务近三年的营业收入金额分别为5,083.99万元、 4,034.17万元和 11,502.96万元,占主营业务收入比重分别为18.41%、14.12%和31.13%,金额及占比逐年增加。2015 年其他产品及服务的主营业务收入较2014 年增长较多,主要是因为,受中潜潜水世界项目开始运营的影响,2015 年服务类营业收入因此增长 7,347.44万元所致。

  随着海洋潜水等涉水运动的快速发展,海洋潜水装备行业正处在快速发展阶段。2010 年全球海洋潜水装备行业市场规模达到400.46 亿美元,预计至2015年,海洋潜水装备行业的市场容量将保持年均7% 以上的增长率,全球海洋潜水装备行业市场规模届时将达到561.67 亿美元,其中潜水服和渔猎服的市场规模将分别达到60.01 亿美元和14.43 亿美元。行业较快的发展速度,为公司主营业务的增长提供广阔的空间,是报告期内公司主营业务收入持续增加的主要原因之一。

  公司把握海洋潜水装备等涉水防护装备的发展趋势,从外观、款型、功能、客户体验等方面推陈出新、升级换代,将新材料、新工艺、新技术广泛应用于新产品的研发、设计和生产,并通过与华南理工大学、中国科学院宁波材料技术与工程研究所、中国科学院深圳先进技术研究院的合作,致力于相关高新技术的研究与产业化。公司于2010 年被认定为高新技术企业,2013 年通过复审;并于2011年被认定为广东省民营科技企业。

  新技术的广泛应用,产品品种的推陈出新,产品性能的不断提高,为公司产品赢得市场打下良好的基础。

  公司每年积极参加国内外主要展览会,与全球海洋潜水装备等涉水防护装备采购商保持稳定接触,并有效提高公司的行业知名度。报告期内,公司不断加大客户开发力度,着力加强订单量大且毛利率较高客户的深入开发并且逐步剔除订单量小且毛利率相对较低的客户。

  公司销售部门采取专人跟单并锁定客户的方式确保每个客户均有固定业务人员负责其设计沟通、下单及售后服务,使得业务人员能充分理解和认知客户理念和需求,从而与客户进行良好、有效的互动和沟通,确保公司与客户之间的业务往来保持稳定并不断增加。以美国著名品牌O’NEILL (欧尼尔)和欧洲著名品牌迪卡侬为例,公司主要客户大多属于大型跨国连锁终端销售商,双方合作分别开始于2005 年和2006 年,此类著名品牌商对公司产品的认可,是公司良好客户管理能力的体现,也是推动公司出口业务增长的重要因素。

  报告期内,公司服务类收入分别为191.14 万元、169.79 万元和7,517.23 万元,随着2014 年12月19 日中潜潜水世界项目试营业,2015 年服务类收入因此大幅增加所致。随着中潜潜水世界项目的运营,2015 年之后,发行人服务类收入的规模将持续增长。

  公司近三年主营业务综合毛利率分别为34.76% 、36.49%和33.12% 。具体分析如下:

  人类对海洋世界的憧憬,驱使着人们对海洋世界的探索活动不断向前发展,特别是上世纪90年代以来,人类潜水活动大幅增加。中国潜水运动协会统计数据显示,2006年至2010年全球潜水服市场规模从31.93亿美元增长到42.79亿美元,增长率达到34.01% ,年复合增长率达到7.59% 。2010年渔猎服全球市场销售规模大约为9.82亿美元,比2006年增长了30.06% ,年均复合增长达到6.79% 。持续增长的行业规模,是公司综合毛利率持续提升的根本原因。

  公司先后研发成功了包括多项核心技术在内的144项专利及多项非专利技术,其中获得授权的专利143项,正在申请的专利1项。公司于2010年12月被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局以及广东省地方税务局联合认定为“高新技术企业”,于2013年10月通过复审;并于2011年被广东省科技厅认定为“广东省民营科技企业”,被惠州市知识产权局认定为“惠州市知识产权优势企业”,多项产品被广东省科学技术厅认定为省级“高新技术产品”及“自主创新产品”,且公司工程技术研究开发中心被广东省科学技术厅、广东省发展和改革委员会以及广东省经济和信息化委员会联合认定为“广东省工程技术研究开发中心”。

  较强的产品研发设计能力保障公司始终准确把握市场流行趋势和发展方向,从材料研发、工艺流程改进等多方面着手,开发出性能优异、外观时尚、功能齐全,具有较强竞争优势的产品,保证了公司产品的高技术附加值,并为潜水服和渔猎服等核心产品毛利率稳步提升提供有力支撑。

  公司内销业务收入包括产品的销售收入和服务的营业收入两类,其中产品的销售收入主要指公司自主品牌产品在国内的销售,服务的营业收入主要指三亚中潜提供的潜水培训服务收入和体验、专业潜水服务收入。报告期内,公司内销的产品主要为自主品牌产品,与市场上同类进口产品具有相近甚至更高的性能,可实现进口替代,且公司掌握产品定价权,毛利率较高。内销业务的拓展进一步提升公司毛利率水平。

  报告期内,公司自制复合橡胶材料、渔猎服配套鞋靴及粘合剂,并通过自行生产复合橡胶材料,使得材料的规格和型号可根据实际生产所需调整,充分提高贴合布料及复合橡胶材料、粘合剂的利用率,同时公司拥有自主知识产权的废料回收再利用技术投入使用,半自动及自动化生产工艺、技术的应用及规模化生产等,在减少边角废旧料件的产生的同时,减少采购成本,使得单位成本的增长得到有效控制。

  公司以海洋潜水装备的生产和销售为主线,经营贯穿了海洋潜水装备材料的研发、生产,产品的设计、研发、生产、销售,潜水活动培训、潜水体验、潜水旅游,以及自主品牌推广等整个过程。各业务环节之间相互促进、协同发展,在满足海洋潜水装备行业产业链各个环节需求的同时,有效扩大海洋潜水装备产品的销售份额,提升产品附加值和公司产品的市场占有率。

  2015年,公司主营业务综合毛利率为33.12%,较2014年下降3.37个百分点,主要是因为,中潜潜水世界项目于2014年12月19日试营业, 2015年该项目处于市场推广期和磨合期,2015年实现营业收入为7,514.57万元、营业成本为6,021.91万元,毛利为1,492.65万元;同时,由于该项目 2015年营业收入及营业成本分别占发行人合并营业收入和营业成本的比为20.27%和24.27%,由于中潜潜水世界项目高比例的营业收入但毛利率低于其他主要产品毛利率,导致公司综合毛利率有所下降。

  如扣除该项目的影响,发行人2015年的营业收入为29,553.25万元、营业成本为18,787.56万元,毛利率为36.43%,保持基本稳定。

  发行人主要产品均具有自主知识产权,主要产品包括各类潜水服和渔猎服等。发行人自设立以来主要产品为公司利润主要来源,也是发行人成长的基石。报告期内,发行人主要产品的营业收入和产品毛利较其它产品具有更好的成长性,报告期内,发行人主要产品的成长性如下表所示:

  得益于发行人的持续研发投入和公司的管理规范,发行人产品附加值逐年增长,产品毛利的增长均高于营业收入的增长率。

  报告期内,发行人核心产品的营业收入占比及毛利率维持在较高水平。随着公司的研发投入和规模化扩大再生产,发行人的核心产品营业收入将在以后年度持续增长,若募投项目能按预期投入生产,发行人五年内营业收入复合增长率将保持快速增长,净利润增幅也将维持在较高水平。

  报告期内,公司市场占有率情况如下: 下述市场占有率指的是生产领域即出厂价的市场占有率。

  注:1、表中潜水服及渔猎服的市场占有率系根据中国潜水运动协会和中国潜水打捞行业协会统计分析的结果之上计算得出。

  2、上表中的市场份额以行业内同类产品的总量为基础测算,没有按产品的技术水平进行细分。例如:发行人干式潜水服毛利率达50.07%以上,远高于行业平均水平,该产品的市场占有率为发行人产量与行业内全部潜水服产品产量的比例。

  随着发行人募集资金到位、产能的扩大、市场的进一步开拓以及自主品牌营销渠道的建立、研发项目逐步的工业应用,发行人潜水装备销售收入将长期稳定增长,市场占有率有望逐年提升。

  发行人重视对研发的投入,报告期内,公司研发投入总额呈逐年增长的态势,具体情况如下:

  随着公司的研发投入和规模化扩大再生产,发行人的核心产品营业收入将在以后年度持续增长,若募投项目能按预期投入生产,发行人五年内营业收入复合增长率将保持快速增长,净利润增幅也将维持在较高水平。

  综上,报告期内,公司营业收入及利润总额快速增加,体现出较高的成长性;随着公司研发投入的增加,在保证公司主要产品盈利稳定增长的同时,新的利润增长点将不断涌现,为公司长期处于高成长阶段提供有力支撑。

  海洋产业和旅游产业一直是国家重点发展的产业,公司业务横跨该两大产业,获得政策的大力支持。其中:

  1、《海南国际旅游岛建设发展规划纲要》提出将海南建设成为世界一流的海岛休闲度假旅游胜地,同时《国务院关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》中提出依托优势资源,发展特色旅游产品,大力发展热带海岛冬季阳光旅游、海上运动、潜水等旅游项目,丰富热带滨海海洋旅游产品等。潜水旅游项目被提升到国家重点发展的旅游项目。

  2、《无居民海岛保护与利用管理规定》中提出,国家鼓励无居民海岛的合理开发利用和保护,有效扩大潜水活动区域。

  3、《全国科技兴海规划纲要( 2008年—2015年)》及《中国海洋发展报告(2011 )》中指出,“十二五”期间我国将重点支持发展一批具有核心竞争力的海洋高技术先导产业。鼓励掌握核心科技的海洋产业企业做大做强。

  国家对于海洋产业和旅游产业的支持将推动我国海洋潜水装备行业快速发展。发行人产品的市场需求将大幅扩张,从而有助于扩大发行人产品的销售,持续提升发行人的盈利能力。

  潜水爱好者可以在欣赏海底世界的同时,暂时释放高节奏生活的压力,放松身心,且可享受到浮力对抗地心吸引力、自如悬浮,带来的新奇体验,潜水活动深受大众喜爱。据中国潜水运动协会统计,2010 年全球体验潜水爱好者 4000万人次以上,且2006 年至今均保持10% 以上的增长率,虽然我国起步较晚,但仅三亚地区全年体验潜水爱好者就超过140 万人,且2006 年至今均保持30% 以上的增长率。且随着世界竞技体育潜水运动兴起,许多国家和地区每年均举办各种规模的世界性潜水比赛,吸引着越来越多的专业潜水运动员参赛,竞技潜水运动逐渐被人们接受,成为世界水上竞技比赛的重要组成部分。

  除休闲及体育运动领域外,专业领域的需求也极大带动着潜水服市场的发展。21 世纪是人类逐步面临陆地资源匮乏转而向海洋世界索取资源的世纪,海底矿藏开发、海产品的养殖捕捞、科学试验、海上人命救助、桥梁隧道建设、水下施工等活动领域高速增长,对潜水服这种水下作业必须的装备也提出了更多更高的要求。

  休闲及体育运动和专业领域潜水活动的广泛开展,推动了潜水装备行业的快速发展。

  根据中国潜水运动协会和中国潜水打捞行业协会的统计分析,2010 年全球海洋潜水装备市场需求量约为400.46 亿美元,比2006 年增长了33.38% ,年复合增长率达到了7.47% 。随着全球经济的复苏以及中国等新兴潜水市场的快速增长,预计2011 年至2015 年,潜水装备行业的年均增长率将维持在 7.00%以上,到2015 年市场规模将达到561.67 亿美元。

  其中,2006 年至2010 年全球潜水服市场规模从31.93 亿美元增长到42.79亿美元,增长率达到34.01% ,年复合增长率达到7.59% 。随着全球经济的复苏,以及中国等新兴潜水市场快速增长的推动,2011 年至2015 年全球潜水服销售市场规模将保持较快的速度增长,增长率维持在7%以上, 2015年全球潜水服市场规模将达到60.01 亿美元。

  2010年渔猎服全球市场销售规模大约为 9.82亿美元,比 2006年增长了30.06%,年均复合增长达到 6.79%。整体预计,在美国狩猎产业快速增长的带动下,未来几年全球渔猎服的销售市场有望以8% 的年均速度持续增长。

  公司现拥有目前产品过程涉及的多项专利及非专利技术,公司获得授权的专利143项。雄厚的技术优势及众多的创新成果支撑了发行人报告期内快速的成长,也必将为未来的高速成长提供强有力的支撑。但生产产能日益成为公司发展瓶颈。面对日益增长的市场需求,公司通过生产设施投入以及技术改造升级等形式提升产量,近三年年产能利用率均100%左右,仍仅能满足客户的部分产品需求。随着潜水活动的发展尤其休闲及体育运动领域等的快速发展,产能日益成为公司快速发展的瓶颈。此次募集资金投资项目实施后,公司将增加年产盲缝类潜水服产品45万件、年产橡胶类渔猎服产品 40万件、年产其它潜水装备产品 100万件的生产能力,新增产能合计达产年产值可达2.24 亿元人民币,大大缓解公司产能瓶颈的问题,将提高公司的核心竞争力、保持技术先进及拓展新的利润增长点,并为公司业务快速发展打下基础。

  本项目拟投资3,001.20 万元建设公司新的研发中心办公大楼,并利用扩容空间扩建复合材料研发中心和潜水装备研发中心,分别配备相应的工作组和实验室。项目将建设成为公司新技术的储备基地,量产测试基地,以及引进技术的消化吸收和创新基地,项目建成后将达到国际先进的设计、研发和测试技术水平。通过本项目的实。

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